康好意思药业财务作秀案公开宣判【SAL-117】ニューハーフvs女装娘スペシャル 猥褻ニューハーフと敏感女装娘の淫ら愛、絶頂射精の瞬間，激勉独董圈“强震”。这一“中国版集体诉讼第一案”中，法院判决康好意思药业补偿24.59亿元，同期5名孤立董事（以下简称独董）连带连累比例为5%或10%，对应金额高达1.23亿元或2.46亿元。判决后仅一周时期，逾20家上市公司发布独董辞职公告，独董这一老话题再次被推入全球视线。

“面前一些公司独董常常由主要激动提名，孤立性欠缺，他们寻找的是和赓续层斟酌比较好的一又友，是以会出现‘混圈子’情况，受中小投资者诟病。”业内东谈主士赵小敏向新京报贝壳财经记者示意。而这也反应了独董轨制在我国落地以来靠近的痛苦，在部分投资者眼里，独董常常被视为“花瓶”“躺着收货的署名机器”。

近日，证监会公布了《上市公司孤立董事王法（征求见地稿）》。中国本钱阛阓的独董机制有哪些困局待解，20年来为何饱受争议，需要怎么重塑？

独董轨制起何作用？

普及专科化运作，但受限于大激动

独董轨制引入中国距今已有20年。2001年8月，中国鉴戒好意思国的独董机制发布《对于在上市公司确立孤立董事轨制的换取见地》，条件总共上市公司开发独董。

回溯上市公司开发独董的初志，中国银行(601988，股吧)法学征询会理事肖飒指出，大多数激动当作投资者可能无法监督上市公司的运营，为了保障投资者的利益，于是确立多种轨制来王法上市公司的行径，如强制性表示、强制性独董等。

“开发独董能提高董事会对上市公司的方案职能和公司的专科化运作水平，故意于上市公司两权永诀和完善法东谈主治理机制，同期有助于幸免上市公司差错行径、改善治理结构、促进信息表示和保护中小投资者。”肖飒示意。

中国东谈主民大学法学院讲解刘俊海示意，独董机制引进我国后，对中国阛阓产生了一些积极的作用。“比如在保护中小投资者方面，独董是弘大中小激动的代言东谈主，召开临时激动大会或者年度激动大会时，大部分独董是本着对于弘大公众投资者负连累的心态而死力履职，这是主流。”

“但独董轨制不是全能的。”刘俊海认为，上市公司的治理归根结底要取决于公司的抑制激动、践诺抑制东谈主和扩充董事，乃至于赓续层的谈德修持和专科水准，他们对独董的嗜好流程，对董事会当中独董机敏的品评见地，有莫得海纳百川，从谏如流的胸襟也径直斟酌到独董的遵守。

北京威诺讼师事务所主任杨兆全有过担任上市公司独董的经验，他示意，独董履职的表情基本上便是召开董事会时参与议案的审议，其他大部分时期，独董对公司的了解处于空缺。这就条件独董要在比较短的时期里搞了了议案善始善终，来因去果，包括公司的缠绵动机，潜在风险等，这有一定难度。

鹏盛司帐师事务所结伴东谈主冯敏提到，当今许多独董其实便是照拂人体式，莫得参与公司践诺缠绵。对于有些独董来说，身份也很尴尬，因为他们是大激动聘用，是以也会相称嗜好大激动的诉求。

为什么存在“不独”、“不懂”？

定位存不对【SAL-117】ニューハーフvs女装娘スペシャル 猥褻ニューハーフと敏感女装娘の淫ら愛、絶頂射精の瞬間，尚缺孤立遴荐及开动机制

肖飒认为，国内独董会轨制主要存在四方面问题。最初，对独董的定位存在不对。包括证监会在内的监管机构更多但愿独董起到监督作用，但大部分公司但愿其能为公司提供扩充的作用，提供专科常识、期间以及业务上的撑持。

其次，独董面前仍然枯竭有余的孤立性。国内主淌若由上市公司我方来遴派独董，很可能终末照旧里面东谈主提名。另外独董许多是社会绅士，同期担任许多公司的董事，只怕能参加充分时期来温雅公司的缠绵情况。

再次，许多独董枯竭公司赓续方面的教悔。比如一些大学讲解，从来莫得公司赓续方面的教悔，能否灵验履职存在疑问。

终末，面前对独董的激励机制比较单一，莫得一个动态的、永恒激励机制，也无法澈底杀青资金上的保障。

“从独董轨制自己的起点推敲，如实上市公司运作在践诺上有错位的场地。”安杰讼师事务所结伴东谈主陆群威示意，独董参与公司业务缠绵的深度很有限，除了给予公司在自身专科层面的一定见地外，想要发现公司业务作秀、财务数据作秀、信息表示差错等问题难度太大。

以1940年好意思国颁布《投资公司法》为绚烂，独董轨制自出身之日起，在老练本钱阛阓中便一直是孤寒“多数东谈主利益”的进攻存在。清华大学五谈口金融学院副院长、讲解田轩认为，公司治理很进攻的两个方面，一是靠监督，二是激励。

所谓里面的监督机制便是董事会。这就对独董们产生了较高的条件：以自身的高度死力尽责，变成对上市公司赓续层里面抑制的制衡，杀青用脚投票与用手投票相互协同的股权制衡机制。

田轩认为，尽管走过了20年的探索之路，“死力尽责”这四个字，对于中国的独董轨制来说尚存在差距。“与外洋开动独董轨制的环境有所不同，由于枯竭孤立的遴荐、开动机制以及灵验的激励和保护机制，我国的独董永恒以来都处于既不‘孤立’也不‘懂事’的尴尬境地。”

如何看待去职潮？

应借机反念念，厘清连累领域

杨兆全认为，康好意思案给总共这个词社会好好地上了一课，独董自己一定要严格按照职务职责来履行斟酌连累。“康好意思案激勉了独董去职潮，其实，咱们应该辩证地看待这个问题。”杨兆全说：“有些很著名的群众，在我方的领域业务才能很强，他们怀揣着当照拂人的心态来上市公司当独董，开会署名拿钱，看到康好意思案判决，会合计风险太大，这类东谈主常常本员责任也很忙，的确莫得时期证实履行独董职责，这类东谈主在独董队列中占比也很大。他们因此去职，我合计是个功德情。”

在杨兆全看来，还有一部分东谈主担任独董之后证实履职，然而康好意思案判决后顾忌我方即使证实作念独董了，还是不大要澈底幸免连累。连累界限不了了，给这些东谈主带来很大心境压力，独董薪酬迢遥又不高，是以弃取去职。

“独董去职潮发生后，咱们也恰巧借机去反念念一下，对于独董机制，改日应该若何走。”刘俊海认为，“我合计有三个问题需要念念考。最初，独董在公司的变装是什么？其次，独董为了自我保护该掌持哪些基本功？第三，上市公司的董监高和控股激动，实控东谈主应该如何善待独董？”

“康好意思案广州中院一审判决独董承担10%的连带连累，导致独董们感受到了超出自身承受才能的巨大风险。无数独董去职，这一风景的实质原因照旧独董轨制自己是番邦货，面前既莫得治理独董的权责相匹配问题，也莫得治理独董死力履职的认定范例问题。”陆群威告诉新京报贝壳财经记者。

动辄上亿元连带补偿连累，使得独董的职位风险顿然凸显。而高风险背后，对应着的并非高申报。

肖飒告诉记者，对于独董的薪酬，莫得明确端正，从现存上市公司的实践看，差距很大，高的超100万，低的不到5000元，以致有过唯有1300元的案例。

“践诺便是主要以阛阓行情为准。至于是否要有个明确表率，必须推敲公司自己所处地舆位置、行业、功绩等，同期要推敲可操作性。至于是否能保持独董的孤立性，非单一的薪酬不错治理，应有更多的轨制保障。”肖飒示意。

如何普及履职遵守？

“追责”除外，需要权、责、利生态全面重塑

田轩认为，这次康好意思案对独董的处罚，再次叫醒了阛阓对于独董连累的嗜好。但如果不行从举座上治理轨制的问题，而一味聚焦于苛责和处罚，恐怕会堕入“无东谈主敢为独董”的又一轮恶性轮回。因此，比较于“追责”更进攻的是，通过对独董轨制权、责、利生态的全面重塑，治理中国独董轨制的窘境。

最初是重塑独董的孤立性。田轩以好意思国上市公司例如，大部分独董不在公司领取薪酬，而是通过孤立的第三方机构进行遴择，从根底上确立了“孤立”的根基。

其次是连累与保护并存。田轩提议，不错从藏匿风险的角度为独董死力履职提供更多的保障，如通过撑持荧惑保障公司开发“独董险”，垄断阛阓逻辑，在构筑孤立第三方独董阛阓化评价体系的同期，促进独董作事的范例化和表率化，提高独董死力尽责的才能。此外还不错确立声誉评价体系，确立独董阛阓负面清单和准入轨制。

“要普及独董的履职遵守，要道照旧收拢独董自己的职能脾性，其职能紧淌若监督，然后才是参与方案，参与方案自己亦然监督。”陆群威认为。

此前，陆群威曾在ST北文选举财务总监时投过弃权票，他认为，独董应该承担的是与监督职能相对应的连累。比如对关联往复、对外担保、激动占款等事项应当承担高度注敬爱务，而对于公司业务缠绵斟酌方案内容仅需承担一般注敬爱务。连累认定也不行将董事会集体方案中独董投票与其是否应当承担连累径直画等号，不然独董就只可一皆投反对票了，因为唯有这么才能免责。

陆群威认为，应当进一步明确独董的紧要职责是为了监督上市公司的关联方通过多样表情毁伤上市公司的利益。

“面前，独董的轨制安排所起到作用如实与阛阓预期有不小的差距。”肖飒认为，刻下需要重塑独董的孤立性，改良波及中枢利益的薪酬等。对于如何普及独董履职遵守，不错从立法与选任机制等几个方面入部属手，包括确立健全独董的斟酌法律法例，如制定《孤立董事法》，对独董的权利、连累、义务、东谈主员源流、组织表情、薪酬安排等赐与明确端正。

新京报贝壳财经记者 阎侠 李云琦 席莉莉 赵方园【SAL-117】ニューハーフvs女装娘スペシャル 猥褻ニューハーフと敏感女装娘の淫ら愛、絶頂射精の瞬間